legal

Dodavatelsko-odběratelské vztahy

Současný krizový stav má mimo jiné závažné dopady také na smluvní závazky, které byly uzavřeny za zcela odlišných okolností, a dnes se již zdají příliš ambiciózní, splnitelné jen s mimořádnými obtížemi, nebo zcela nesplnitelné či likvidační. Stejně tak již teď vznikají velké škody z nedodržených smluv, a související nároky smluvních partnerů na náhradu škody. Významné škody podnikatelům vznikají také důsledkem přijatých vládních opatření a zákazů.

České právo však na podobné situace pamatuje. Připravili jsme pro vás přehled nejaktuálnějších souvisejících témat. V této sekci mimořádného poradenského servisu se dozvíte, co dělat, když Vy nebo váš smluvní partner nemůžete plnit závazky ze smluv, a jaké nabízí právo prostředky pro řešení těchto situací.

Text jsme rozdělili do následujících částí:

1. Jak postupovat v případě, kdy Vy či Váš dodavatel nemůžete plnit závazky ze smlouvy?

2. Jaké jsou zákonné možnosti změny již uzavřených smluv?

3. Má krizový stav nějaký vliv na povinnost hradit škodu vzniklou neplněním smluv?

4. Mohou podnikatelé po státu žádat náhradu škod způsobených krizovými opatřeními?

1. Jak postupovat v případě, kdy Vy či Váš dodavatel nemůžete plnit závazky ze smlouvy?

Obecně je vždy při problémech s plněním smluvních závazků na místě snaha věc vyřešit smírně dohodou stran. Strany smluv mohou za všech okolností předchozí závazky doplnit, změnit, či úplně zrušit.

Pokud se tedy nacházíte v situaci, kdy Vy nebo Vás smluvní partner máte potíže splnit závazky ze smluv, měli byste vždy nejprve věc s obchodním partnerem smírně projednat. Na místě je tedy smluvnímu partnerovi zavolat či napsat a pokusit se problém společně s nutnou dávkou pochopení a solidarity (odpovídající krizovým okolnostem) vyřešit.

Pro takové jednání je zcela zásadní být připraven. Je tedy nezbytně nutné důkladně překontrolovat uzavřené smlouvy (možnosti postupu v dané situaci, smluvní sankce apod.), případné obchodní podmínky, a zhodnotit, jaká je nejhorší a nejlepší alternativa, která může v nastalé situaci mezi stranami nastat.

Do jednání s obchodním partnerem tak vstupujete s realistickou představou, jaký může být nejhorší a nejlepší výsledek vyjednávání. Pokud takto situaci zvážily obě strany, zcela jistě existuje průnik jejich zájmů a přijatelný kompromis. Tento vhled do situace je neocenitelným vodítkem pro rozhodnutí, jestli je lepší z jednání odejít s kompromisní dohodou raději než bez dohody s vidinou soudního sporu.

V současné krizové situaci nelze než nabádat k maximálnímu pochopení smluvních partnerů a ochotě ke kompromisním řešením. Nepochybně se však bude stávat, že smluvní strana v lepší pozici nebude chtít na jednání o změnách smluv přistoupit. Jak tedy postupovat dále?

2. Jaké jsou zákonné možnosti změny již uzavřených smluv?

Pokud nebude pokus o smírné jednání o změně smlouvy úspěšný, lze se obrátit na zákonnou úpravu smluvních vztahů. Občanský zákoník na podobné krizové situace pamatuje a stanovuje základní pravidla pro změnu smluv při tzv. podstatné změně okolností.

Občanský zákoník konkrétně stanoví, že (cit.): Dojde-li ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě. Jinými slovy tak při nečekaném zvlášť nespravedlivém znevýhodnění jedné ze smluvních stran má tato strana právo se domáhat obnovení jednání o smluvních podmínkách. K takové situaci by mohlo dojít například tehdy, když výrobci několikanásobně stoupne v souvislosti s omezením obchodu cena materiálu.

Samozřejmě je vždy třeba každou situaci individuálně posoudit a zvážit, jestli právě Vaše situace spadá do okruhu situací, ve kterých zákon přiznává právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě (tedy jestli je změna okolností tak podstatná, že jejím důsledkem je zvlášť hrubý nepoměr práv a povinností stran). K tomu bohužel neexistují obecná pravidla.

Strana domáhající se obnovy jednání dále dle zákona musí dokázat, že změnu nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit, a že skutečnost nastala až po uzavření smlouvy. Domníváme se, že současná krizová situace tuto podmínku splňuje.

Veškeré tyto argumenty je tak potřeba důkladně připravit a druhé straně (zpravidla té zvýhodněné změnou podmínek) je prezentovat s žádostí o využití zákonného práva na projednání změn smlouvy. Pokud jste se do popsané situace dostali, neváhejte nás kontaktovat, rádi Vám se zhodnocením pomůžeme.

Nedohodnou-li se navzdory všemu řečenému strany v přiměřené lhůtě na změně smlouvy tak, aby i za nových nečekaných okolností byla smlouva pro všechny strany přijatelná, je možné obrátit se i na soud, který závazek ze smlouvy změní obnovením rovnováhy práv a povinností stran, anebo jej dokonce zruší.

V procesu jednání o změně smlouvy je zcela klíčové požadovat obnovu jednání co nejdříve, nejpozději však do 2 měsíců od chvíle, kdy se znevýhodněný smluvní partner o změně podmínek dozví. Doporučujeme tedy s výzvou k projednání smluv zbytečně neotálet.

V extrémním případě je taky možné, že závazek ze smlouvy nebude možné fakticky splnit. V takovém případě smlouva zaniká pro nemožnost plnění. Je nutné si ale uvědomit, že plnění není nemožné, lze-li povinnost splnit za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po určené době. Občanský zákoník tak klade důraz na povinnost plnění smluv a zánik smlouvy považuje až za poslední možnost.

3. Má krizový stav nějaký vliv na povinnost hradit škodu vzniklou neplněním smluv?

Pokud již neplněním smlouvy vznikla Vám či Vašemu odběrateli škoda, je na místě uvažovat o tom, jestli poškozené straně vznikl nárok na náhradu takové škodu.

Obecně samozřejmě platí, že poruší-li strana povinnost ze smlouvy, nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, které mělo splnění povinnosti sloužit. Je však možné, že smlouva samotná upravuje určité situace, kdy nárok na náhradu škody nevzniká.

Prvním krokem pro zhodnocení nároku na náhradu škody vzniklé v důsledku krizového stavu by tak měla být důkladná kontrola uzavřené smlouvy. Některé smlouvy mohou stanovit či případně vyloučit důvody vzniku a zproštění se odpovědnosti za škodu. Jedním z takových důvodů je typicky tzv. vyšší moc, tedy zjednodušeně mimořádná okolnost, která škodu způsobila, a kterou nemohly strany smlouvy předvídat ani ovlivnit. Taková ustanovení se běžně dávají například do obchodních podmínek pořadatelů společenských akcí, kteří by byli nuceni tyto akce v důsledku nějaké neočekávané okolnosti (např. vichřice, požár, či třeba právě zákaz scházení) zrušit.

Pokud ve smlouvách žádné takové ujednání není, uplatní se úprava občanského zákoníku (pokud se smlouva řídí českým právem), který v ustanovení § 2913 odst. 2 stanoví, že (cit.): Povinnosti k náhradě [škody] se škůdce zprostí, prokáže-li, že mu ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Jinými slovy z tohoto ustanovení vyplývá, že pokud je prokázán zásah vyšší moci (nepředvídatelná, nepřekonatelná a neovlivnitelná překážka), nevzniká povinnost nahradit škodu z nesplněného smluvního závazku.

Dle našeho názoru jsou krizová vládní opatření vyhlášená v souvislosti s šířením koronaviru a jejich dopady na ekonomiku právě tou mimořádnou nepředvídatelnou a nepřekonatelnou překážkou vzniklou nezávisle na vůli podnikatelů, kterou zákon předpovídá. V případě, že by se podnikatel dostal vinou vyšší moci do mimořádné situace, kdy objektivně nebude moci plnit své závazky, je oprávněn i na tuto skutečnost svého smluvního partnera upozornit.

Důležité však je upozornit, že námitkou zásahu vyšší moci nelze omluvit vše. Druhá věta § 2913 odst. 2 občanského zákoníku stanoví, že (cit.): Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle smlouvy povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí. Vyšší mocí tak nelze omluvit škodu, která vznikla ještě před zásahem vyšší moci.

V souvislosti s vyšší mocí v obchodních vztazích je ještě vhodné zmínit, že jakákoliv promlčecí lhůta neběží po dobu, dokud trvá vyšší moc, která věřiteli v posledních šesti měsících promlčecí lhůty znemožnila právo uplatnit.

4. Mohu podnikatelé po státu žádat náhradu škod způsobených krizovými opatřeními?

Již nyní je nepochybné, že řadě podnikatelů vzniknou v souvislosti s vyhlášeným nouzovým stavem a opatřeními vlády významné škody. Zákon o krizovém řízení na takové situace pamatuje a upravuje odpovědnost státu za škody, které v důsledku krizových opatření vznikly.

Zákon říká, že (cit.): Stát je povinen nahradit škodu způsobenou právnickým a fyzickým osobám v příčinné souvislosti s krizovými opatřeními (…) prováděnými podle tohoto zákona. Této odpovědnosti se může stát zprostit jen tehdy, pokud se prokáže, že poškozený si způsobil škodu sám. Tato odpovědnost státu je přitom tzv. objektivní, tedy není rozhodné, jestli stát škodu zavinil. Stačí, že škoda vznikla v důsledku přijatých krizových opatření.

Podle tohoto pravidla by tak například stát měl nahradit pořadatelům akcí škody, které jim vznikly z důvodu zákazu pořádání společenských akcí v dobách koronavirové epidemie.

V současné době se mezi odbornou veřejností vedou debaty o tom, jestli by měl součástí nahrazované škody i ušlý zisk. Dle našeho názoru tomu tak skutečně je a bude možné od státu požadovat i náhradu ušlého zisku. Správně vyčíslit ušlý zisk však bude nepochybně náročné.

Z praktického hlediska je nejdůležitější nárok na náhradu škody způsobenou krizovými opatřeními uplatnit u příslušného orgánu krizového řízení do 6 měsíců od doby, kdy se podnikatel o škodě dozví. Pokud nebude nárok v této lhůtě u správného orgánu uplatněn, právo na náhradu škody zaniká. Je tedy nutné jednat obezřetně a bez zbytečných prodlev. S uplatňování nároků jsme připraveni naším klientům pomoci.

Již nyní klientům doporučujeme, aby shromažďovali jakékoliv dokumenty či jiné důkazy dokládající vznik škod, které jsou důsledkem krizových opatření přijímaných vládou či jinými orgány výkonné moci. Buďte důslední a shromažďujte veškeré dokumenty, které vzniklou škodu mohou prokázat.

Při jakýchkoliv doplňujících dotazech, žádostech o posouzení Vaší situace, či zpracování příslušných dokumentů se neváhejte obracet na svého poradce ze skupiny KODAP, popřípadě přímo na advokáty a společníky advokátní kanceláře KODAP legal, kteří jsou připraveni krizové situace řešit:


Kodap skupina - daňové poradenství

mini mapa ČR Vybrat kancelář

Specializované kanceláře

(00420) 485 228 422

info@kodaplegal.cz

cs en de 

ETL Global
Rychlý kontakt close